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影视投资份额转让方权利合法性审查规则（四）
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2024-11-01 08:29
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影视投资份额转让方权利合法性审查规则（四）可分配收入超出转让方权利范围
【原创】文/汐溟
影片收益权转让合同关系中受让方投资影片的目的是获得经济利益。受让方向转让方支付受让款，取得的对价是影片收益分配权。收入的范围及收益的计算、结算方式对受让方的合同目的有重要影响。若转让方向受让方承诺可分配的收入超出其权利范围，或者约定的结算方式其无力控制，转让方作出不实承诺，受让方有权撤销合同。
约定
甲、乙签订影片收益权转让合同，约定甲系影片的联合出品方，向乙转让影片份额及投资收益权。关于收益分配，合同约定：乙按照投资比例享有影片的票房收入、广告赞助、电视及网络版权、衍生产品收益。发行所得的全部票房收入、广告赞助、电视及网络版权的收入在扣除制作、发行和宣传等各种费用后的净利润按照甲、乙双方的投资比例分配。
“中国大陆地区发行收益”按如下顺序支付：1）支付甲授权的宣传发行方应该取得的发行佣金以及宣发费用；2）按双方投资比例向双方返还投资本金；3）按上述次序支付后的余额，即为该片中国大陆地区发行收益净利润。该片商务开发权（即从事开发植入广告、贴片广告、落地活动冠名、场景道具赞助等商务开发活动权利），由甲享有。甲行使商务开发权所产生的商务开发收益，称为其他收益。中国大陆地区发行收益净利润与其他收益合计为该片利润，且该片利润由甲乙双方按投资比例分配。若该片利润为负数，则甲乙双方按投资比例承担损失。
履行
影片上映后，乙发现影片信息中无甲署名，遂诉请撤销合同。诉讼中，为证明联合出品方身份，甲举证其与丙的联合出品合同的首页和尾页。首页约定，甲按照投资比例享有影片的票房收入、电视及网络版权收入、广告赞助及商品授权收益，除此之外，不享有其他收入的分配权。
争议
乙认为，甲向乙承诺可分配的收入超出其享有的权利范围，甲未向乙如实披露其本不享有部分收入分配权的事实，构成欺诈，双方所签合同系可撤销合同。
评析
比对两份合同对可分配收入范围的约定，甲在两份合同中所享有的收入分配权并不完全一致，存在差别。首先，甲与丙的合同中约定甲按照投资比例享有影片的票房收入、电视及网络版权收入、广告赞助及商品授权收益，不享有其他收入分配权。而甲、乙合同中约定，除票房、电视及网络和广告赞助三项收入外，双方可共同分配的还有衍生产品收益以及商务开发收益，后者为其他收益。而且甲、乙合同中约定了商务开发收入的具体分配范围，这在甲、丙合同中并未体现。其次，就分配的顺序而言，对发行收益应先扣减双方的投资本金，即对各自的投资优先返还，如仍有盈余形成利润，双方再对利润按投资比例分配。最后，关于投资损失，在未产生利润时，双方按投资比例承担损失。前述约定显然与甲、丙合同约定内容不一致。
乙作为投资者，与甲签订影片收益权转让合同，主要合同目的是获得影片的收益权，取得影片的收入，以此来获得经济利益。在此基础上，乙有权主张的收入范围及分配顺序对乙的合同目的有重要关联，直接影响乙的经济利益。与此相关的事实，均属甲应披露的重要信息。然而，尽管甲向乙承诺的可分配收入范围与其在丙合同中的权利大体相当，但仍存在差别，前者比后者更具体，涵盖的范围更广，前述权益在甲、丙的合同中并未直接约定。故而，甲在与乙合同中约定的乙可分配的收入超出其可处分的范围，存在履行不能的风险，在签约之时，甲应履行告知义务，但其并未如实告知，隐瞒了重要事实；此外，就收入的分配顺序，在甲、丙合同中也未约定，但甲同样未披露。据此，甲构成欺诈，涉案合同系可撤销合同。
相关案例：广东省广州市花都区人民法院（2022）粤0114民初11332号民事判
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